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吕布一看大营周围的环境内心疑虑，大营西面是河流的堤坝，大营南面是一片树林，这种环境非常适合兵马埋伏，吕布呼唤左右：“传我将令，先行撤退！”
左右疑惑询问吕布原因，吕布回答说道：“曹操平时用兵很狡诈，敌军在外列阵是吸引我攻击营寨，若在堤坝、树林附近埋伏，多方共同夹击，我们没有退路就危险了。”
不多时，吕布率军离去。第二天，吕布率军气势汹汹又来进攻。曹操这次在堤坝之外以一半士兵布下阵势，另一半在堤坝后面埋伏。昨日吕布就派人探听到，实际上曹操营寨空虚，大部士兵都不在营中，今日看到曹操军队，吕布立刻率军发起冲击。
曹军并不畏惧，其阵型防守有力，两军厮杀纠缠在一起。这时，堤坝后面的部队绕到吕布军两翼发起冲锋，吕布军顿时压力大为增加，吕布一见劣势明显，内心恐慌：这该如何是好？
陈宫立刻提醒吕布：“主公应该早做决断，如今情势危急，应速速撤退，来日再决一死战！”
吕布不甘心却也无奈，如今这个局面继续恋战只是损失更大。吕布指挥军队，杀回营寨。曹操军追击到吕布营寨，然而实力并不足以攻下，曹操也率军撤退。
论顽强，吕布可比曹操差远了，经此一败，吕布势力削弱，现在的吕布满脑子都是曹操军顽强勇猛的景象，曹操用兵谋划时狡诈阴险让自己反复陷入算计的不利局面，再战下去迟早完蛋，还是回到兖州好好经营，形成优势时再消灭曹操。
吕布考虑了之后率军在夜里急忙撤退，曹操得知消息后清楚知道在心理较量上吕布已经输了。此战是一场围点打援之战，围攻定陶，吕布前来救援被曹操击败，而后曹操挥军猛攻定陶，斩杀敌将李封、薛兰。
曹操率军马不停蹄，攻打兖州其他各地，吕布自从被曹操打败后内心畏惧，再加上主力被消灭，人心涣散，率领残部去徐州投奔刘备。吕布的合伙人张邈一起逃跑，但弟弟张超还在雍丘抵抗，张邈想到能发兵对抗曹操的就是袁术，在去搬救兵的路上被手下杀死。
张超在雍丘被曹操率军猛攻，张超倒没想着袁术会来救应，他坚信臧洪一定会率军前来救援。在城头与曹操军激战之时，张超还在感叹：“现在这个局面，我相信能依靠的也只有臧洪了，他应该会率军来救我的!”
众将见情况如此危急纷纷说道：“主公，现在袁绍和曹操联合，臧洪为袁绍重用任命为东郡太守，他怎么会毁了自己的前程，不顾自己的生死来救援我们呢？”
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